原标题：金圆环保股份有限公司关于深圳证券交易所对公司2022年年报问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
金圆股份环保有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“金圆股份”）于2023年04月29日披露了2022年年度报告。深圳证券交易所于2023年05月24日向公司出具了《关于对金圆环保股份有限公司2022年年报的问询函》(公司部年报问询函〔2023〕第190号，以下简称“问询函”)。公司董事会组织各有关部门对问询函所涉事项做了自查和分析讨论，现将回复内容公告如下：
1.报告期，你公司实现营业收入561,024.38万元，同比下降36.60%。分产品来看，固废危废资源综合利用业务实现收入398,605,34万元，同比下降34.03%；固废危废无害化处置业务实现收入29,768.05万元,同比下降33.96%；水泥及熟料业务实现收入106,536.56万元，同比下降36.66%；商品混凝土实现收入23,274.41万元，同比下降63.86%。
（1）你公司年报披露“固废危废资源综合利用业务因原材料采购不畅，产能利用率下降，导致营业收入及利润下降”、“固危废无害化处置业务因水泥厂停窑等原因，导致开工率不足，危废处置量下降，盈利下滑”。请你公司结合供应商与客户的采购量变动情况，以实例说明原材料采购不畅、水泥厂停窑的详细情况，说明上面讲述的情况有没有持续性，公司经营环境是否出现重大变化，公司拟采取的应对措施。
由上表可知，2021年累计采购铜金吨81,770.84吨，采购金额568,460.97万元，2022年累计采购铜金吨40,390.98吨，较上年减少50.60%，采购金额350,554.74万元，较上年减少38.33%。且前十大供应商中，除孙忠外，其他均发生了变化。
受近年国际国内宏观经济的影响，一方面多金属综合回收相关的工业固废产量呈下降趋势，另一方面受新《固废法》等利好因素驱动，国内工业固废行业竞争者不断涌入、产能规模扩张，下游金属加工行业也加大了向固废资源综合回收领域的产业链延伸，导致行业竞争加剧，固废原材料采购难度进一步增加。
公司预计固废危废资源综合利用业务原材料采购困难情况将持续存在，为应对上面讲述的情况，公司拟通过进口符合监管政策的固态废料来缓解原料缺口，2022年的前十大供应商中，鑫丰众达（上海）有色金属有限公司及广州至生金属材料有限公司系公司为进口固态废料而拓展的新客户。公司将继续拓展原材料的采购渠道，并通过设备改造、技术创新等方式，开发附加值更高的产品，增利创收。
由上表可知，2022年停窑天数较2021年增加31.19%，因停窑天数增加，各公司处置量均较2021年下降。
公司固危废无害化处置业务主要与第三方水泥厂合作，由于水泥厂停窑事项受设备检修、水泥生产销售行情、当地限电政策以及错峰停窑等多种因素影响，且区域性差异较大，因此上面讲述的情况是否持续存在不确定性。
（2）你公司固废危废资源综合利用业务报告期相关这类的产品销售量4.64万吨，较同期下降43.76%，请按金属种类列示近三年的销售情况，并说明产量变动的原因。固废危废无害化处置业务报告期销售量为18.15万吨，较同期下降8.61%，相关业务收入下降33.96%，请结合产品价格等相关因素，说明销量降幅和收入降幅不匹配的原因。
如上表所示，受到行业竞争加剧、采购难度增加等因素影响，公司产量不足，导致铜销量自2020年开始显而易见地下降。同时，2021年与2020年采购的原材料主要是含铜量较高的多金属废料，随着铜销量的下降，2021年金、银、钯、铂等其他贵金属除金外，销量较2020年均有下降。2022年，公司采购的原材料主要为金银钯等含量较高的高金银含铜废料，因此，2022年较2021年金、银、钯等其他贵金属销量有较大提升。
固废危废无害化处置业务销售量（处置量）降幅和收入降幅不匹配的原因系处置单价下降。以2022年固废危废无害化处置业务前五大公司为例，比较2022年与2021年处置量及处置单价情况如下：
由上表可知，固废危废无害化处置业务因业务开展地区不同差异较大，总体上，除重庆埠源公司处置量及处置单价较2021年增长外，其他公司处置单价较2021年均有明显下降。前五大公司总体处置单价较2021年下降25.35%。因此固废危废无害化处置业务处置量（销量）降幅和收入降幅不匹配的原因系处置单价下降。
（3）你公司于2022年9月完成建材业务的剥离。请你公司按可比期间列示近两年收入、销量以及变动情况，并说明变动是否较大，以及变动的原因。
回复：建材业务2022年1-9月与2021年1-9月收入及销量变动情况如下：
如上表所示，建材业务最重要的包含水泥及熟料业务、商品混凝土业务。水泥及熟料业务较上年同期销量下降18.58%，收入下降20.05%;商品混凝土业务较上年同期销量下降47.56%，收入下降51.73%。公司建材业务主要经营区域在青海地区（西宁及格尔木等），2022年上述地区因外部公共卫生事件较大影响了建材业务的经营，同时，受房地产行业不景气以及地方财政债务高企等综合因素影响，当地基建及房地产投资速度明显放缓，自2021年开始，建材业务收入和销量出现大幅度地下跌状况，上述因素综合导致建材业务营业收入大幅度地下跌。
（4）请你公司结合前述问题的答复，同时结合行业政策和发展现状、市值竞争态势、公司竞争力变化等详细说明你公司各业务收入较去年大幅下滑的原因，与同行业可比公司相比收入降幅是不是真的存在重大差异及其原因、合理性。
如问题（1）、（2）回复所述，公司固废危废资源化综合利用业务收入较2021年下降34.03%主要系因原材料采购困难，2022年铜采购量较上年减少50.60%，铜销量较2021年下降45.77%；固废危废无害化处置业务收入较2021年下降33.96%主要系①水泥窑停窑，导致开工率不足，处置量较2021年下降；②行业竞争加剧，为拓展客户资源，公司处置单价较2021年下降；如问题（3）回复所述，建材业务（含水泥及熟料、商品混凝土）收入较2021年下降44.19%，主要系受外部卫生公共事件、房地产行业不景气以及地方财政债务高企等综合因素影响，当地基建及房地产投资速度明显放缓，自2021年开始，建材业务收入和销量出现大幅下滑。
公司固废危废资源化综合利用业务及固废危废无害化处置业务同行业企业主要包括东江环保、超越科技、浙富控股等公司。相关公司2022年营业收入明细情况如下：
东江环保经营地主要在广东省，主要经营业务为工业废物资源化利用和工业废物处理处置，两项业务占比约80%。东江环保工业废物资源化利用业务营业收入较2021年下降16.41%，工业废物处理处置业务营业收入较2022年下降28.92%。
超越科技经营地主要在安徽省，主要经营业务为危险废物处置，2022年危险废物处置业务收入较2021年下降23.74%。
浙富控股经营地主要在浙江、安徽等省份，主要经营业务为危险废物处置及资源化产品业务，2022年危险废物处置及资源化产品业务营业收入较2021年增长20.73%。
由上表可知，由于环保行业有其固有的地域性特征，区域差异决定了不同的产业集群以及产业集中度，会对废物资源化处置业务公司经营业绩产生较大影响，同行业公司可比性较差。
公司建材业务同行业公司最重要的包含祁连山及宁夏建材。相关公司2022年营业收入及销量明细情况如下：
由上表可知，同行业公司水泥及熟料业务2022年销量较2021年均有下降，营收略有上升，主要系2022年销售单价较2021年上升。同行业公司水泥及熟料业务销量下降但销售单价上升的趋势与公司水泥及熟料业务一致，但水泥销售单价受地区、品种等多种因素影响，公司水泥销售单价较2021年仅上涨2.26%(详见问题（5）回复)，不足以弥补销量大幅下降产生的影响，因此公司2022年1-9月水泥及熟料业务较上年同期有较大降幅。同行业公司商品混凝土业务2022年销量及营收较2021年均有较大幅度下降，与公司商品混凝土业务趋势一致。
（5）你公司报告期实现归属于上市公司股东的净利润-21,059.72万元，同比下降352.22%。分行业来看，环保业务毛利率为-4.14%，上期毛利率为3.19%；建材业务毛利率为13.95%，上期毛利率为24.02%。请你公司结合产能利用率、原料价格、产品价格等，说明本期毛利率下滑的原因，当前毛利水平是否与同行业可比公司存在明显差异，公司毛利率是否存在持续下滑风险。请年审会计师对第（2）至（5）项发表核查意见。
公司环保业务分为固废危废资源综合利用业务及固废危废无害化处置业务，各项业务毛利率如下：
如问题（1）（2）回复所述，由于行业竞争加剧，固废原材料采购难度增加，原料采购价格上涨，公司固废危废资源化综合利用业务2022年采购数量较2021年下降50.60%，产能利用率进一步降低，导致行业利润空间被挤压，固废危废资源化综合利用业务毛利率较上年下降；固废危废无害化处置业务由于水泥窑停窑导致产能利用率下降，增加处置成本，同时由于行业竞争加剧，处置单价下降，导致固废危废无害化处置毛利率下降。
同行业公司东江环保、超越科技、浙富控股等公司2022年相关业务毛利率如下：
由上表可知，由于环保行业有其固有的地域性特征，同行业公司可比性较差。剔除地域因素影响后，同行业公司危险废物资源化综合利用及处置业务整体毛利率及盈利状况呈下降趋势，且下降幅度均较大。公司危险废物资源化综合利用及处置业务毛利率变化与同行业公司趋势一致。
由上表可知，公司2022年1-9月水泥及熟料平均销售单价较2021年略有上升，但单位成本较2021上涨18.2%，导致2022年1-9月毛利率较2021年下降11.6%。单位成本上涨主要系煤炭价格上涨较大。2022年1-9月商品混凝土毛利率较2021年下降主要系销售单价下降所致。
由上表可知，同行业公司水泥及熟料、商品混凝土业务2022年毛利率较2021年均为下降走势，其中，祁连山青藏地区毛利率2022年较2021年下降6.11%，系其所有地区中毛利率下降最大的地区之一。
综上所述，公司环保业务及建材业务2022年毛利率较2021下降符合行业趋势。公司已于2022年09月剥离建材业务，因此，建材业务后续毛利率变动将不再对公司财务报表产生影响。
2.你公司4月17日披露的《业绩预告修正公告》称，由于子公司江西新金叶实业有限公司及其子公司(以下简称“新金叶”)在设备检修及更换期内停工清槽，根据在制品清槽结果，对原财务估计的金属回收率进一步测算，并对差异进行调整，补充调整新金叶成本约9,000万元，影响归母净利润约5,200万元。
（1）请简要介绍新金叶的有关情况，包括但不限于公司历史沿革、地区、所处行业现状、主营业务开展情况、产品采购生产销售过程、近三年主要财务数据等。
江西新金叶实业有限公司(以下简称“新金叶”)前身系上饶县泰欣实业有限公司，泰欣实业公司系由自然人叶礼荣、廖仁文、谭冬生、郑礼旺、周克忠和李云共同投资组建的有限责任公司，于2007年11月12日在上饶县工商行政管理局登记注册，取得注册号为的企业法人营业执照(2015年12月24日注册号变更为统一社会信用代码398)。公司注册地：江西省上饶市上饶县茶亭工业园区内。法定代表人：陈鑫。
泰欣实业公司成立时注册资本为人民币60.00万元，其中叶礼荣出资27.00万元，占注册资本的45.00%；廖仁文出资9.00万元，占注册资本的15.00%；谭冬生、郑礼旺、周克忠、李云各出资6.00万元，各占注册资本的10.00%。
2009年01月，根据股东会决议、股权转让协议及修改后的章程，叶礼荣、廖仁文及谭冬生分别将其持有的泰欣实业公司45.00%、15.00%及10.00%股权转让给叶礼平，郑礼旺将其持有的泰欣实业公司10.00%股权转让给徐秀琴；同时，泰欣实业公司增资人民币1,940.00万元，注册资本变更为人民币2,000.00万元，其中陈水梅出资人民币920.00万元，占注册资本的46.00%；叶礼平出资人民币640.00万元，占注册资本的32.00%；徐秀琴出资人民币120.00万元，占注册资本的6.00%；徐培忠、周克忠各出资人民币100.00万元，各占注册资本的5.00%；李云出资人民币60.00万元，占注册资本的3.00%；叶礼炎出资人民币40.00万元，占注册资本的2.00%；肖余江出资人民币20.00万元，占注册资本的1.00%。上述股权转让及增资事宜，泰欣实业公司已于2009年01月19日办妥工商变更登记手续。
2009年01月，泰欣实业公司更名为江西新金叶实业有限公司。公司已于2009年01月23日办妥工商变更登记手续。
2009年12月，根据股东会决议、股权转让协议及修改后的公司章程，李云将其持有的新金叶3.00%股权转让给叶礼平。同时，公司增资人民币3,000.00万元，注册资本变更为人民币5,000.00万元。上述股权转让及增资事宜，公司已于2010年02月02日办妥工商变更登记手续。
2010年07月，根据股东会决议、股权转让协议及修改后的公司章程，叶礼平将其持有的新金叶27.70%股权分别转让给赵东阳20.00%、林晓红2.00%、姜光明2.00%、吴跃武2.00%、汪雪文0.70%、桂先波0.50%、叶礼华0.50%，陈水梅将其持有的新金叶13.00%股权转让给赵东阳，转让后，注册资本不变，仍为人民币5,000.00万元。上述股权转让事宜，公司已于2010年07月15日办妥工商变更登记手续。
2010年10月，根据股东会决议、股权转让协议及修改后的公司章程，赵东阳、吴跃武、姜光明、徐培忠及徐秀琴分别将其持有的新金叶23.00%、2.00%、2.00%、2.50%及1.50%股权转让给叶声赟，转让后，注册资本不变，仍为人民币5,000.00万元。上述股权转让事宜，公司已于2010年10月28日办妥工商变更登记手续。
2010年12月，根据股东会决议、股权转让协议及修改后的公司章程，公司增资人民币3,000.00万元，注册资本变更为人民币8,000.00万元。上述增资事宜，公司已于2010年12月28日办妥工商变更登记手续。
2011年02月，根据股东会决议、股权转让协议及修改后的公司章程，徐秀琴、徐培忠分将其持有的新金叶4.50%、2.50%股权转让给叶礼平。转让后，注册资本不变，仍为人民币8,000.00万元。上述股权转让事宜，公司已于2011年03月02日办妥工商变更登记手续。
2013年03月，根据股东会决议、股权转让协议及修改后的公司章程，赵东阳将其持有的新金叶4.00%股权分别转让给何庆仁3.00%、邱昌林1.00%；林晓红将其持有的新金叶1.00%股权分别转让给徐小群0.50%、徐忠堂0.50%；汪雪文将其持有的新金叶0.30%股权转让给叶礼荣。转让后，注册资本不变，仍为人民币8,000.00万元。上述股权转让事宜，公司已于2013年04月18日办妥工商变更登记手续。
2013年06月，根据股东会决议、股权转让协议及修改后的公司章程，何庆仁、邱昌林及徐小群分别将其持有的新金叶3.00%、1.00%及0.50%股权转让给叶金荣。转让后，注册资本不变，仍为人民币8,000.00万元。上述股权转让事宜，公司已于2013年06月20日办妥工商变更登记手续。
2014年02月，根据股东会决议、股权转让协议及修改后的公司章程，赵东阳将其持有的新金叶6.00%股权转让给叶礼平。转让后，注册资本不变，仍为人民币8,000.00万元。上述股权转让事宜，公司已于2014年02月26日办妥工商变更登记手续。
2016年07月，根据股东会决议、股权转让协议及修改后的公司章程，叶声赟、陈水梅、叶礼平、叶金荣、周克忠、叶礼炎、林晓红、肖余江、桂先波、徐忠堂、叶礼华、汪雪文及叶礼荣分别将其持有的新金叶20.00%、17.95%、7.35%、4.50%、3.00%、1.00%、1.00%、1.00%、0.50%、0.50%、0.50%、0.40%及0.30%股权转让给金圆环保股份有限公司。转让后，注册资本不变，仍为人民币8,000.00万元。上述股权转让事宜，公司已于2017年08月11日办妥工商变更登记手续。
2019年06月，根据股东会决议及修改后的公司章程，新金叶申请增加注册资本人民币14,000.00万元，其中，股东金圆股份公司认缴人民币8,120.00万元，股东陈水梅认缴人民币2,107.00万元，股东叶礼平认缴人民币1,813.00万元，股东叶声赟认缴人民币1,540.00万元，股东周克忠认缴人民币280.00万元，股东叶礼炎认缴人民币140.00万元，以上出资均以货币资金出资。上述增资事宜，公司已于2019年06月28日办妥工商变更登记手续。
2020年3月，根据股东会决议及修改后的公司章程，金圆股份将其持有的股权转让给其全资子公司金圆新材料有限公司（以下简称“金圆新材料”），其他股东持股比例不变。上述转让事宜，公司已于2020年3月25日办妥工商变更登记手续。
截止2022年12月31日，新金叶注册资本为人民币22,000.00万元，各股东出资情况如下：
经营范围为：工业废物的处置及综合利用；再生物资回收(含生产性废旧金属)；有色金属、稀有金属、矿产品加工、销售；建材、新型材料生产和销售；货物进出口(法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
主要产品为粗铜、电解铜、合质金、合质银等，主要提供的服务为危险废物处置。
新金叶自成立以来，始终专注于固体废物处置及资源综合利用、再生金属生产与销售业务。固体废弃物特别是危险废弃物跨省运输受到严格监管，跨省处置危险废弃物需省级环保部门审批，手续繁杂、耗时长、远距离运输费用较高等特点，新金叶主要的业务地区为江西地区。
行业上游企业主要为各类型的制造业企业，特别是电镀、金属等含稀贵金属废旧物资产量高的行业。根据国家统计局数据，2022年全国规模以上工业企业实现利润总额较2021年下降4%、计算机、通信和其他电子设备制造业下降13.1%、有色金属冶炼和压延工业下降16.1%。供应端的多金属综合回收相关的行业利润下滑，相关企业开工量减少，市场总体产废量供应不足，致使行业供需结构失衡。
2022年，新金叶固废危废资源综合利用业务从粗铜销售为主多金属综合回收为辅的经营模式转为以多金属综合回收为主的经营模式，但因原材料采购不畅，产能利用率下降，导致营业收入及利润下降。2022年新金叶合并实现营业收入380,841.02万元，实现净利润-49,159.21万元。
新金叶公司向上游产废企业收购含铜固废及危险废物，通过搅拌制砖、炉内熔炼等环节，对其进行无害化处置，消除危险废物中的重金属毒性等危险特性；在无害化处置的过程中，同步通过火法冶炼将危险废物及一般固废中的铜、金、银、钯、锡、镍等金属富集到一起，生成具有经济价值且对环境无害的合金金属及副产品，实现多金属的综合回收并对外销售。对外销售产品主要为电解铜、金锭、银锭及铂粉等。
（2）请你公司详细介绍新金叶在生产过程中原料采购成本、在产品成本、产成品成本的计算过程，同时说明金属回收率的测算过程，影响金属回收率结果的相关参数，本次产生差异的具体原因，并说明金属回收率的测算过程和更正前后金属回收率数值和同行业可比公司相比是否存在明显偏差以及原因。
新金叶公司主营业务为固体废物处置及资源综合利用、再生金属生产与销售。因此，新金叶公司原料主要为含铜等金属的固体废物，原材料到货后，新金叶公司对其品位进行抽样检测，并将检测结果与供应商确认，双方根据确认的检测品位进行结算；新金叶公司根据与供应商结算的材料采购价格进行入库，并按月末加权平均的方式结转出库成本。
在产品及产成品成本中，除原料外，还包含辅料、燃料、职工薪酬、折旧、水电及其他制造费用。各项成本的分配方法如下：
1）原料成本：原料成本先按照金属类别进行归集，再将归集后的金属物料成本按照产成品的数量分摊进对应的金属类产品中；
①各车间月初月末产成品、半成品的毛吨、金属吨结存数根据盘点得出。其中：电解车间由于生产的连续性及工艺特殊性，期末阳极泥库存盘点数系估算数（槽数*每槽预估毛吨*预估品位）；贵金属车间的在制品期末库存=在制品期初库存+本期投入-本期损耗-本期产出产成品，本期投入为阳极泥，本期损耗根据金属回收率计算。
②粗练车间、精炼车间、电解车间的原材料消耗系根据月初结存数+本期投入数-月末结存数计算得到。
2）人工、辅料消耗、燃料消耗、水电费、折旧费及其他制造费用：先按车间归属分配至各车间，车间内直接归集到主产成品中，如车间有多个主产品，则按金属比例分摊（贵金属按直接材料成本额度分摊）；
江西新金叶公司通过与同行业相熟公司沟通了解，并结合公司自身生产工艺及设备运行情况设定贵金属车间原估计金属回收率分别为金99.95%，银99.95%，钯98%。
实际运行中，影响金属回收率的因素包括购入原材料品味检测的准确性、生产工艺、设备运行状况及工人技能熟练度等。由于行业特性，公司电解车间及贵金属车间在制品因生产连续性等原因无法定时盘点，日常成本核算过程中对部分车间的在制品结存系按投入减各金属回收率计算的消耗倒推计算得到，因此差异属于按成本核算方法遵循一贯性原则而导致的账面与实际结存产生的偏差，且该部分差异占该部分产品的累计成本比率较小。
本次清槽盘点后，按贵金属车间2020年-2022年的各金属累计产出/累计消耗情况计算，各金属回收率为金93.47%，银99.49%，钯94.22%。由于同行业相关公司未公开其金属回收率，因此无法与同行业相关公司进行比较。
（3）请你公司说明清槽周期、本次停工清槽的原因，并说明“补充调整新金叶成本约9,000万元”的具体金额以及测算过程，并按金属产品说明该成本的具体构成、确认成本归属区间的依据。
公司无固定的全面停产清槽周期且前期基本不存在全面停产清槽的情况。2022年12月，新金叶公司因危废经营许可证到期，贵金属车间停产。2022年年底新金叶公司与会计师事务所进行存货盘点时，发现贵金属车间在制品盘点存在差异，为进一步核实是否还有类似在制品因生产连续性等原因无法定时盘点而导致账面与实际结存产生偏差的情况，公司决定对电解车间尚在生产的电解池逐步停工清槽。由于同行业公司未公开披露停工清槽相关信息，因此无法确认同行业公司是否存在停工清槽情况及清槽周期。
新金叶公司2023年03月26日清槽盘点完成后，发现在制品存在差异-8,278.27万元，差异明细如下：
由于新金叶公司贵金属车间2022年12月已停产，因此，贵金属车间盘点差异均调整至2022年；电解车间2023年1季度尚有生产，按照产量将电解车间盘点差异在2022年及2023年进行分摊，其中确认2022年调整金额为2,289.52万元；以上累计调整2022年成本8,108.90万元。
（4）请你公司说明本次金属回收率调整的依据是否充分，是否属于会计估计变更，相关的会计处理以及是否符合会计准则要求。请年审会计师对第（2）至（4）项发表核查意见。
本次成本调整系依据2023年3月26日实际盘点结果与账面差异进行，由于盘点日新金叶电解车间及贵金属车间已经停产，库存数量较少，盘点结果基本准确，因此，根据盘点差异进行调整是可行的。
如本题（2）问之说明，由于行业特性，公司电解车间及贵金属车间在制品因生产连续性等原因无法定时盘点，企业日常成本核算过程中对部分车间的在制品结存存在一定的估计，因此差异属于按成本核算方法遵循一贯性原则而导致的账面与实际结存产生的偏差；该事项属于资产负债表日后调整事项，公司的相关会计处理符合企业会计准则要求。
考虑到金属回收率受购入原材料品位检测的准确性、生产工艺、设备运行状况、工人技能熟练度等多方面因素的影响，后续公司将定期采取抽样检测等方式测算金属回收率的变化，并根据测算情况对日常核算过程中运用的金属回收率及时进行调整，以达到更精细化的成本管理目标。
3.根据你公司2023年3月17日披露的《关于拟申请将中机茂名100%股权抵偿公司债务的公告》和4月17日披露的《业绩预告修正公告》，你公司将质押给公司的中机科技发展（茂名）有限公司（以下简称“中机茂名”、“标的公司”）100%股权以第二次司法拍卖起拍价人民币37,965.60万元，抵偿质押人中国能源工程集团有限公司（以下简称“中国能源”）、中能源工程集团资本控股有限公司（以下简称“中能资本”）对公司的欠款。中机茂名成为你公司的全资子公司，中国能源、中能资本对你公司债务减少37,965.60万元，你公司在交易完成后对剩余应收款4,760万元全额计提坏账损失。
（1）请说明以第二次司法拍卖起拍价人民币37,965.60万元作为抵偿债务对价的法规依据，该对价金额形成的合理性。
根据《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》【法释2004-16号】第十九条规定，拍卖时无人竞买或者竞买人的最高应价低于保留价，到场的申请执行人或者其他执行债权人申请或者同意以该次拍卖所定的保留价接受拍卖财产的，应当将该财产交其抵债，接受以物抵债的债权人应受清偿的债权额低于抵债财产的价额的，人民法院应当责令其在指定的期间内补交差额。
根据《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》【法释2004-16号】第二十七条规定，对于第二次拍卖仍流拍的动产，人民法院可以依照本规定第十九条的规定将其作价交申请执行人或者其他执行债权人抵债，申请执行人或者其他执行债权人拒绝接受或者依法不能交付其抵债的，人民法院应当解除查封、扣押，并将该动产退还被执行人。
因此，中机茂名100%股权二次司法拍卖流拍后，公司以二拍起拍价抵债符合法规要求。
（2）请简要介绍中机茂名的有关情况，包括但不限于公司历史沿革、地区、所处行业发展状况、地理区位、核心竞争力、主营业务开展情况、近三年主要财务数据等，说明并购该资产是否影响你公司已有业务布局，并分析并表中机茂名对以后年度合并财务报表营业收入、净利润的具体影响。
中机科技发展（茂名）有限公司位于广东省信宜市，由中国能源工程集团有限公司发起设立，于2017年10月31日在信宜市工商行政管理局登记注册，注册资本为10000万元。2020年05月，中国能源工程集团有限公司决定对公司进行增资，注册资本由10000万元变更为45000万元，同月，中国能源工程集团有限公司将其持有的100%股权转让给中能源工程集团资本控股有限公司。2023年03月14日，浙江省杭州市中级人民法院出具了（2022）浙01执588号之二的执行裁定书，裁定将中能源工程集团资本控股有限公司持有的中机科技发展（茂名）有限公司100%股权（注册资本：人民币45000万元）作价人民币37,965.6万元交付金圆环保股份有限公司抵偿部分债务，2023年04月11日，完成工商手续办理。
中机科技发展（茂名）有限企业主要负责投资、建设、运营茂名市循环经济示范中心项目，该项目是国家和广东省为了改善人居环境而规划建设的重点工程，属于国家鼓励发展的生态保护和环境治理项目，为周边产业发展环境安全保障配套项目，是国家“十一五”期间规划的重点环保项目，也是全国布局的31个区域重点危废项目。项目位于信宜市水口高新科技区生态环保产业园，占地面积约577亩，采用世界领先的焚烧、物化和固化技术无害化处置粤西及全省工业废物，总规模为17万吨/年，分两期建设。其中一期建设规模为14万吨/年（物化1万吨/年、焚烧3万吨/年、安全填埋10万吨/年），二期为焚烧3万吨/年。
为建设成为危废行业的标杆，项目采用国际先进、国内领先的技术:厂区采用生态化设计、废水实现零排放、焚烧炉尾气排放对标欧盟2000排放标准设计，选用的焚烧、填埋等工艺技术成熟可靠。一期项目于2018年12月开工建设，2020年10月建成，于2020年取得危废经营许可证。
根据广东省生态环境厅发布的《广东省生态环境厅危险废物经营许可证颁发情况，截至2022底，广东省填埋类危废处置核准经营规模为37.64万吨/年，其中公司填埋类危废处置核准产能规模达10万吨/年（公司安全填埋场设计总库容为 300 万立方，设计使用年限为36年，保守按填埋容重1.4吨/立方计算，总有效填埋量可达约420万吨，足够保障10万吨/年填埋产能），占比为31.42%，处置能力较强。并且，由于新建柔性填埋场的审批难度较大，现有广东省内柔性填埋场产能具备一定稀缺性，同时，公司可通过填埋处置的产品包括17污泥、21污泥、废催化剂、铝灰，飞灰等危废，另一方面，危废焚烧产生的炉渣、飞灰，物化产生的污泥等二次危废，可进入公司的填埋场，且不占用填埋资质量，相较于无填埋场处置企业，焚烧处置成本可降低20%左右，从而在焚烧和物化市场上具有竞争优势。
如上所述，中机茂名主营业务为危废处置，与公司目前固危废处置业务同属于环保业务，并购该项资产符合公司“坚持可持续发展低碳环保产业”的战略规划，不会影响公司的业务布局。经测算，中机茂名公司稳定运营后，每年将增加合并报表营业收入约1.6亿元，增加净利润1500-2000万元。
此担保事项涉及2份《反担保协议》及2份《反担保协议之补充协议》，本担保事项发生时间实际为2022年06月15日。待公司正式成为中机茂名股东后，查找中机茂名相关用印记录，发现与用印审批流程时间相吻合。
2022年06月21日，中机茂名股权司法评估过程中，中机茂名在“中机茂名公司股权评估资料对接群”中发送了编号202206《反担保协议之补充协议》、编号202201《反担保协议》、编号202205《反担保协议之补充协议》和编号202202《反担保协议》等四份协议，但当时上传的文件中机茂名公司均未盖章（后期解释说是文件上传错误），公司代理律师发现后第一时间固定了相关证据，并告知公司。
后由于广东顺控发展股份有限公司（以下简称“顺控发展”）拟以支付现金的方式收购中机茂名60%的股权，并开始与公司接洽，愿意将首期款项直接支付给公司，各方于2022年11月04日签订了三方协议。但最终由于中国能源方面原因，顺控发展于2022年11月21日发布公告称股东大会未审议通过并终止交易。之后，公司立即要求法院恢复执行，并加快司法拍卖流程。
①发现本事项后，公司向杭州市中级人民法院提交了《申请执行人金圆环保股份有限公司对评估报告的异议意见》。要求《评估报告》在特别事项中对反担保事宜的情况予以如实披露，且不应认定中机科茂名对外承担反担保协议的行为效力，并如实披露中机茂名股东恶意有损中机茂名股权价值之行为；
②向律师咨询反担保事宜的法律效力。浙江京衡律师事务所结合实际情况出具了《关于中机科技发展（茂名）有限公司与中国浦发机械工业股份有限公司、中国中能集团工程集团有限公司反担保协议之法律意见书》。法律意见书中律师表示：中机茂名反担保责任未必真实触发，即使反担保责任被触发，也可根据以下法律规定被认定无效或者可撤销。根据民法典第154条：行为人与相对人恶意串通，损害他人合法权益的民事法律行为无效；根据民法典第539条：债务人以明显不合理的低价转让财产、以明显不合理的高价受让他人财产或者为他人的债务提供担保，影响债权人的债权实现，债务人的相对人知道或者应当知道该情形的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为；根据《破产法》第31条：人民法院受理破产申请前一年内，涉及债务人财产的下列行为，管理人有权请求人民法院予以撤销：（一）无偿转让财产的......。
③中机茂名公司股权于2023年2、3两月经2轮司法拍卖未成交，公司基于中机能源方无其他可执行资产考虑，同意通过“以物抵债”的方式接收中机茂名公司100%股权。成为中机公司股东后，公司立即着手准备向茂名市中级人民法院申请对中机茂名公司破产重整事宜，拟通过破产程序撤销反担保事项及其他中机公司的可疑不真实的债务，目前法院已立案审查，并召开了听证会，待最终审查结果。
（3）根据你公司2020年6月6日披露的《金圆环保股份有限公司关于签署投资框架协议的公告》称，标的公司（即“中机茂名”）总体估值预计为11.40亿元，公司计划以不超过5.775亿元的自有资金参与中机茂名35%的股权的公开挂牌交易，并向中国能源、中能资本支付3.50亿元意向金。根据2023年3月17日披露的资产评估报告书，以2022年4月30日为基准日，中机茂名股东全部权益评估值为67,795.90万元，且标的公司100%股权以37,965.60万元作为起拍价未有成交，请分析两次估值差异较大的原因，公司和中国能源、中能资本是不是真的存在关联关系，支付3.50亿元意向金是否构成资金占用。
公司于2020年06月05日召开第九届董事会第四十次会议和第九届监事会第二十七次会议审议通过《金圆环保股份有限公司关于签署战略合作协议的议案》和《金圆环保股份有限公司关于签署投资框架协议的议案》，公司拟与中国能源在环保领域开展战略合作，首期就中机茂名开展股权合作。
双方同意，中国能源应于2020年9月30日前向产交所申请公开挂牌交易其所持的中机茂名35%的股权，公司有意愿以不超过5.775亿元的自有资金参与上述公开挂牌程序。挂牌价格应以由具备证券期货从业资格的资产评估机构出具的《评估报告》为基础，并充分考虑评估基准日至挂牌日之间中机茂名的经营状况。双方同意，在符合下列条件情况下公司有权选择以不低于挂牌价参与产交所的公开挂牌程序：中机茂名总体估值预计为11.4亿元，不超过16.5亿元且交易市净率（交易市净率＝交易价格÷标的公司账面净资产）不超过4倍，本次购买中机茂名35%股权的挂牌价格为相对应的股权比例乘以总体估值。中机茂名净资产在交付日前不低于4亿元人民币，且合法合规经营，不存在影响上市公司受让股权的实质性障碍。
公司按协议约定向中国能源支付3.5亿诚意金，但中国能源实际未按协议约定完成前期准备工作，导致《评估报告》未能出具，直至2020年12月31日也未将中机茂名股权挂牌交易。公司进行多次交涉，要求中国能源退回公司诚意金，均遭拒绝。因此公司于2021年02月01日向杭州市中级人民法院提起诉讼，要求归还3.5亿诚意金及其占用利息。
2020年交易时点双方协商定价中机茂名总体估值预计为11.4亿元，2023年03月17日披露的评估值67,795.90万元系杭州市人民法院委托茂名市合众房地产资产评估有限公司基于中机茂名公司2022年04月30日的资产负债状况进行的评估。两次估值差异较大的原因是两次评估时间节点所处的市场环境发生了较大改变。广东省是中国经济第一大省，危险废物产生量较大，2019年广东省，工业危险废物产生量为466.45万吨，截止年底，核准经营规模为 587.96万吨/ 年，其中填埋类危废处置核准经营规模为13.06万吨/ 年，受到产能利用率和危废种类匹配处置受限的因素，2020年，广东危废处置市场价格处于高位，处置单价普遍在6000元左右，部分危废无法得到处置，只能转移到外省，中机茂名位于广东省信宜市，项目为焚烧、物化、填埋三位一体综合处置中心，尤其含300万方库容安全填埋场的稀缺资源，周边没有危险废物填埋和危险废物焚烧处置设施，市场一片欣欣向荣，中机茂名投产运营，可有效弥补广东省在危险废物处置终端能力的不足广东省由于危废处置企业严重不足因此，因此在2020年估值较高；
2021年广东省，工业危险废物产生量为504.24万吨，较2019年增加了8%，由于3年外部公共卫生事件的影响，部分产废企业产能下滑，危废增长量较少，此时由于前几年危废市场的火热，大量处置企业先后投产建成，截止年底，核准经营规模为 916.97万吨/ 年，核准规模增加了56%，接近一倍，其中填埋类危废处置核准经营规模为35.31万吨/ 年，填埋类核准量增加了近170%。处置端剧增，危废产生量增长量缓慢，导致市场竞争激烈，价格骤减，填埋危废价格普遍在1000-2000元左右，所以在2022年估值下滑明显。
经公司核查，公司自2020年6月到目前公司董事、监事、高级管理人员及控股股东或其控制的公司与中国能源及中能资本系国有控股公司，与公司不存在关联关系或可能潜在的任何关联关系，不存在可能潜在的利益输送或显失公平的交易行为，因此支付3.5亿意向金不构成资金占用。
（4）请说明你公司为了实现对中机茂名的经营管控，已采取和拟采取的措施，原股东是否配合相关资产的交割，是否会出现对中机茂名管理失控的情况。
公司于2023年03月10日派遣团队到信宜与原管理团队交涉，并在收到杭州市中级人民法院裁定后，根据法院裁定书内容对中机茂名100%股权申请执行抵偿部分债务，随后完成对公司公章、财务章、法人章和网银以及相关证照资料的交接工作。
为确保交接过渡期风险管理可控，避免出现安全环保风险，中机茂名公司暂时停止生产运营，员工留45人现场值守，其余人员停产放假，依法按当地最低工资标准的80%向停产放假员工发放工资并缴纳社保。
公司已于2022年04月11日完成中机茂名工商变更。同时公司已经委派总经理到中机茂名现场负责经营管理，为后续开工做好准备。
（5）请说明本次股权抵偿公司债务的会计处理，以前年度对该笔应收款项（意向金）减值的计提情况以及是否充分，本次对剩余应收款全额计提坏账损失的依据，相关资产出现减值迹象出现的时间点以及是否早已出现而未被考虑，公司后续的追偿措施。请年审会计师发表核查意见。
本次股权抵偿公司债务后，原计入其他应收款的债权43,952.78万元中37,965.60万元转入长期股权投资，剩余5,987.10万元继续在其他应收款核算。
截止2021年12月31日，公司应收中能源工程集团资本控股有限公司诚意金本金及利息合计40,404.17万元。根据杭州市中级人民法院民事判决书（（2021）浙01民初240号），公司有权在债权范围内就中能源工程集团资本控股有限公司用于质押的中机茂名100%股权折价或者拍卖、变卖所得价款优先受偿。基于2021年12月31日的时间点，中机茂名公司作为国家“十一五”期间规划的重点环保项目已经正常运营，预计其股权价值超过40,404.17万元，因此，采用单独计提信用损失方式计提减值，即根据未来现金流量现值折现计算可收回金额确定减值金额，账面计提坏账准备1,227.17万元。
本次股权抵偿后，公司债权余额高于抵偿价格的差额5,987.10万元已无相关质押资产，相关信用风险已不同于有股权质押时的情况，且中能源工程集团资本控股有限公司及其股东均为失信被执行人，预计收回的可能性较低，基于谨慎性原则，公司全额计提坏账准备。后续公司将继续采取法律措施，对债权余额高于抵偿价格的差额5,987.10万元向中能源工程集团资本控股有限公司进行追偿。
4.报告期末，你公司其他应收款余额为223,506.96万元，较期初增长316.84%，计提减值准备11,041.25万元。
（1）请你公司列示前十名欠款方的名称、关联关系、主营业务、欠款金额、账龄及逾期情况、预计收回时间、坏账准备等；
（2）年报显示，你公司其他应收款中资产处置款167,882.66万元，请详细说明应收资产处置款涉及的交易标的、交易金额，你公司与交易对手方是不是真的存在关联关系，是否具有明确的还款计划并作出承诺，是否属于非经营性资金占用。请年审会计师发表核查意见。
公司前十名其他应收款余额合计217,721.47万元，占公司其他应收款余额的97.41%，坏账准备共计8,874.00万元，占公司坏账准备总额的80.37%。对于已逾期难以收回的款项已全额计提信用减值损失。[注1]经公司2023年第二次临时股东大会审议通过，公司以中机科技发展（茂名）有限公司100%股权37,965.6万元价格（该价格以浙江省杭州市中级人民法院委托出具的评估价格及二拍价格起拍价为依据）进行抵偿，并于2023年04月11日办理工商变更。股权抵偿后，公司债权余额高于抵偿价格的差额5,987万元已无相关质押资产，相关信用风险已不同于有股权质押时的情况，且中能源工程集团资本控股有限公司及其股东均为失信被执行人，预计收回的可能性较低。
[注1]公司与浙江华阅企业管理有限公司（以下简称“浙江华阅公司”）于2022年6月20日签订《股权转让协议》，并经2022年07月11日金圆股份公司股东大会审议批准，同意金圆股份将所持有的互助金圆100%股权以172,440.00万元价格转让给浙江华阅公司，同时受让方承接应付款项134,202.24万元（截至2021年12月31日），股权转让基准日为2022年09月30日。上述股权转让交易已于2022年09月20日办妥了工商变更登记手续。本次交易对手方为浙江华阅公司，系金圆股份公司控制股权的人金圆控股集团有限公司控股子公司，属于公司关联方。
截止2022年12月31日，股权转让款、承接的应付款以及计提的利息余额尚有166,766.24万元，浙江华阅公司已于2023年04月归还应付款9,000.00万元；依据公司与浙江华阅公司于2022年12月签订的《关于青海互助金圆水泥有限公司之股权转让协议之补充协返回搜狐，查看更加多